Проведение Дью Дилидженса

Опубликовано Опубликовано в рубрике Дью дилидженс, Оценка

Due-DilgenceДью Дилидженс (в оригинале Due Diligence) можно перевести как «должная внимательность». Это процесс формирования объективного мнения о предмете инвестирования.

В случае с предпринимательской сферой деятельности, понятие Due Diligence можно перевести как «юридическая экспертиза». Другими словами, это целая система специальных мероприятий, которые ориентированы на анализирование и исчерпывающую ревизию легальности и рыночной притягательности намечающегося проекта инвестиций.

Изначально Due Diligence попал в мир бизнеса из банковского дела и, в общих чертах, он обозначал систему поиска и анализирования сведений о предположительных или уже имеющихся клиентах и партнерах, которые собирались банковскими сотрудниками для сохранения не только их имущества, но и непосредственно репутации самого банка.

Основа этого термина была заложена еще в Швейцарии. Здесь, надо думать, сыграла популярная практика содержания личных средств известных на весь мир в швейцарских банках.

Due Diligence это комплексная процедура для приобретения бизнеса. Данная система схватывает и рассматривает все сведения не только для покупателя, но и для реализатора, чтобы помочь в итоге сторонам принять решение о выгодности предстоящей сделки. Данные конкретные сведения связываются со всеми деталями покупаемого бизнеса.

Дью дилидженс учитывает как количественные (экономические сведения), так и качественные показатели (оценка менеджмента, внутренних процессов, расположения и прав на помещение).

Общепринятым термин Дью дилидженс стал после подписания в Америке закона касательно ценных бумаг в тридцатых годах прошлого столетия. Данный закон защищает брокеров при раскрытии вкладчикам рыночных сведений о приобретаемых бумагах.

Если в ходе данной процедуры предприятия, бумаги которого выставлены на продажу, брокеры рассказали инвестору определенные данные, они не ответственны за нераскрытие данных, которые не могли быть предъявлены в ходе анализирования.

Правовой аудит далеко не полностью отображает суть Дью дилидженса, ведь скрупулезное расследование вероятной сделки на самом деле предусматривает еще и:

  • технико-финансовые основания;
  • рекламные проверки;
  • анализирование документации и данных, их проверка на подлинность;
  • осуществление оперативно-розыскных процедур и прочее.

Только от желаний заказчика зависит, насколько глубокой окажется проверка. На сегодняшний день данная процедура получила широкое применение в процессах по слиянию или поглощению предприятий.

Каков толк от процедуры Дью дилидженса

Оценка выгод и обязанностей предстоящей сделки осуществляется путем анализирования всех нюансов прошлого, теперешнего и вероятного будущего покупаемого дела и поиск любых предполагаемых рисков. Если вовремя не осуществить должную проверку, это может привести к довольно плачевным экономическим итогам после замены владельца, причиной обращений в суд, бюджетных проверок и прочих еще более тяжелых исходов. Примечательно, что снижение благополучия предприятий, которые купили тот или иной бизнес, участившиеся судебные разбирательства по отношению к ним — все это результат неправильно выполненной операции «дью дилидженс».

Осуществление дью дилидженс начинается с той минуты, когда будущий покупатель лишь начинает планирование вероятного приобретения или даже поглощения предмета вклада. Начинается процесс рассмотрения работы предприятия, поиск всех сведений о предприятии, обычно, посредством публичных источников (интернет и новости в СМИ). Поиск, выслеживание и анализирование информации производится, чтобы выяснить ценовую категорию предприятия и заинтересованности в ее покупке.

Длительность процедуры может занимать всего от пары-тройки недель до целого года. Все зависит от строения и глобальности избранного для проверки бизнеса.

Все издержки, которые связаны с наймом экспертов-оценщиков, юристов, заседателей, аналитиков и прочих экспертов, никоим образом не должны стать поводом для отказа в профессиональном осуществлении процедуры, поскольку такая разновидность экономии может стать причиной утраты куда более серьезных сумм.

Суть процедуры заключена в том, чтоб максимально уменьшить или же вовсе избежать предпринимательских рисков, среди которых финансовые, юридические, политические, рекламные. Если говорить подробнее, речь идет о таких рисках:

  • покупка компании (пакета документов) по превышенной цене;
  • несоблюдение обязанностей компанией-должником;
  • утрата денежных средств и собственности;
  • нанесение ущерба, в том числе и нематериальным ресурсам, к примеру, репутации;
  • возбуждение судебных разбирательств и их неприятных итогов;
  • арест собственности или принятие прочих обеспечительных мер;
  • признание сделки недействительной;
  • наложение взысканий на собственность или ценную документацию;
  • привлечение к административной или даже уголовной ответственности;
  • захват предприятия, судебные разбирательства;
  • потеря товарных знаков, деловых планов, рекламных наработок и так далее;
  • правки в законах, замена человека, который отвечал за проект, преследование уголовного характера;
  • предательство соперников — заказ подставных проверок, как налоговых, так и оперативных, и прочее;
  • утрата или отказ в получении требуемых дозволений, лицензий или любых других документов, от которых зависела сделка и так далее.

Профессиональное проведение данной процедуры опытным специалистом в интересах обеих сторон.

В чем состоят действия аналитиков

Суть процедуры дью дилидженс состоит в формулировании независимого объективного мнения о:

  • коммерческой цене акций предмета инвестирования;
  • действительном экономическом состоянии предмета инвестирования;
  • рисках, которые могут усугубить денежную ситуацию предмета инвестирования.

Осуществление независимой оценки сложившейся ситуации — требуемая процедура, в случае замены владельца объекта, ведь она позволяет установить некоторое доверие между обеими сторонами. Основываясь на выводах и советах специалистов, нужно поискать выходы для того, чтобы урегулировать вероятные недопонимания и споры.

В ходе осуществления процедуры внимание уделяется всем видам показателей. Первая категория это бюджетные сведения, вторая — оценка менеджмента, размещение, цена на лицензии, право обладания объектом и так далее.

В ходе осуществления дью дилидженс обычно проводятся виды работ, которые разделяются на связанные между собой сегменты. А именно оценку:

  • цены акций (собственности и бизнеса);
  • системы бухгалтерского учета и подлинности отчетов, экономического анализ;
  • рисков из обязанностей и проведенных сделок.

В то же время юристы и эксперты оценщики проводят работу сообща, ведь самые полные данные по сделке очень часто можно предоставить только общими силами.

Дью дилидженс как один из важнейших пунктов процесса инвестирования

На сегодняшний день для пользователей рынка становится все безусловнее надобность контроля рисков своего бизнеса, оптимизации контроля финансов, составления адекватной политики инвестиций. Формирование новейших связей для предприятия, надобность улучшения работоспособности, налаживание отношений с инвесторами и вероятность выхода на мировой рынок финансов завершились тем, что необходимость прозрачности работы в наше время уже не прихоть, а неотъемлемое условие, как для организаций, претендующих на лидерство в своей сфере, так и для куда более мелких, еще только начинающих свой путь компаний. Видение того, чтобы знать своего партнера, является базовым в избрании формата делового партнерства и условий работы над проектом или осуществления сделки.

duediligenceБанк, который предоставляет кредитный займ, клиенту, собирающемуся купить бизнес; компания, подписывающая выгодный контракт — все они должны быть уверены в прозрачности и несомненной выгодности предстоящей сделки. А уверенность эта базируется лишь на подлинных и объективных сведениях о бюджетном состоянии, юридическом статусе и коммерческой позиции компании, с которой эта сделка будет заключена. Для подготовки и анализирования требуемых данных заинтересованный человек может прибегнуть к специализированной процедуре системной ревизии, которая получила в мире бизнеса наименование дью дилидженс.

Это целая система оперативных и аналитических процедур, действие которых направлено на тщательнейшую проверку легальности и рыночной привлекательности будущей сделки, проекта и пр. Она применяется, чтобы как можно больше понизить вероятность имеющихся рисков.

Впервые понятие проявило себя в одном из американских законов, но в то же время не был определен. Судебные инстанции отмечали, что установить полный перечень условий по осуществлению дью дилидженс разных предприятий не представляется возможным. Более современные нормативы данной процедуры были оформлены в семидесятых в Швейцарии, чтобы обойти слишком пристальное наблюдение государства за банковской работой. Протокол о проверке, которое главы швейцарских банков подписали в конце семидесятых, определили единственно верный подход к собранию сведений о клиентуре в ходе открытия новых счетов и их последующего обслуживания. Далее этот документ взяли на вооружение и прочие пользователи инвестиционных процессов.

Дью дилидженс нужен вам, если вы:

  • желаете продать свое дело или приобрести уже готовый бизнес;
  • желаете провести процесс слияния или поглощения предприятий;
  • намереваетесь открыть партнерскую компанию;
  • хотите подать заявку в банк или финансовую компанию для получения кредитного займа;
  • желаете достоверно проявить перед предполагаемым партнером или вкладчиком свою серьезность или платежеспособность;
  • хотите удостовериться в состоятельности и надежности предполагаемого партнера по сделке.

В наши дни чаще всего за осуществлением due diligence обращаются именно инвесторы, чтобы оценить различные риски, которые связаны с вкладами, обычно при решении вопросов о приобретении сегмента бизнеса или только делового проекта.

Символически эту проверку можно подразделить на несколько сегментов, которые отличаются как по целенаправленности, так и по способам осуществления. Между тем, каждый из этих сегментов действительно важен для полного и наиболее тщательного анализирования рабочей деятельности и состояния бюджета предприятия.

По обыкновению процесс Дью дилидженс осуществляется усилиями трех видов экспертов: аналитиков и оценщиков, заседателей, юристов.

Деятельность аналитиков и оценщиков заключена в анализировании и оценке:

  • денежных показателей и перспектив развития компании;
  • динамики денежных показателей и работы бизнеса;
  • собственности, прав и обязанностей, реализуемых в составе компании;
  • состояния базовых ресурсов: их годности, износа, нужды в реставрации, надобности базовых ресурсов;
  • финансовых бизнес-планов, юридического окружения, итоги работы которого участвуют в устройстве бюджетных показателей дела.

Важность аудиторов состоит в осуществлении бюджетной проверке работы компании, что включает анализирование:

  • структуры доходов и расходов предприятия за рассматриваемый период и базовых показателей;
  • системы внутреннего управления по части оборота документации, которая относится к части растрат предприятия, частичное анализирование качества и заполненности расходной документации;
  • базовых ресурсов: общего состава, вычисленного износа, итогов переоценки;
  • денежных вложений;
  • задолженностей по платежам;
  • задолженностей по кредитным займам;
  • запасов компании: состава, цены и так далее;
  • условных обязанностей, среди которых штрафы, поручительства, исковые заявления и прочее;
  • подлинности и заполненности отчетов по ресурсам и обязанностям, отображенных в балансе;
  • поиск и систематизация всех значимых налоговых рисков и предполагаемых обязанностей.

Юридический сегмент процедуры являет собой исследование:

  • прав на обладание собственностью, реализуемой в составе бизнеса, и рисков оспаривания этих прав другими людьми;
  • существования прав и обязанностей, их подлинности, легальности, а также рисков обжалования сделок, благодаря которым они появились;
  • рабочих отношений с сотрудниками компании (наличие и легальность договоров о трудоустройстве, законность возможных увольнений и тому подобное);
  • соблюдения обособленных законов по всем пунктам, риска предоставления партнерами претензий, связанных с нарушением этих законов в процессе реализации акций, и проведении крупных сделок, тем более, в которых замешана собственность акционеров.

В ходе осуществления дью дилидженс описанная выше группа специалистов посещает проверяемую компанию, собирает все необходимые сведения, проверяют способы формирования отчетности. С применением различных методик бюджетного анализирования и вопросов к руководству, проверяются имеющиеся и предполагаемые направления в плане результативности, чистых ресурсов и динамики бюджетных средств. Отсюда следует, что львиная доля времени затрачивается на работу именно в проверяемой компании, как для поисков сведений, так и для свободного анализирования полученных сведений.

Очень важно, чтоб предприятие, которое заинтересовано в осуществлении дью дилидженс и эксперт (то есть организация, осуществляющая эту процедуру) одинаково понимали цели, которые появляются перед ними в процессе. Требуется выработать достаточно четкое общее понимание, как именно клиент расценивает стоимость предприятия, в чем оно соответствует его планам, и на чем основываются все догадки. Эксперт должен также прояснить аргументы реализатора по поводу реализации и его надежды по поводу прибыли, которую он получит потом. Все ответы помогут очертить фронт работ, в том числе в обозначении областей, которые крайне важны для заказчика.

Результативность этой работы базируется на внутренних данных, а также на нормативных и законодательных актах, сведениях, которые предоставили партнеры и соперники предприятия — предмета проверки. Все это оформляется в виде отчетности.

Значимые риски, которые влияют не столько на итоговую стоимость сделки, сколько на ее вероятную структуру, могут раскрыться лишь в ходе детальной ревизии. Помощь организации-консультанта, способной за короткое время сосредоточиться на особенных рисках вклада и системно оценить компанию-предмет, крайне важна для успешного инвестирования. Ущерб, который может понести покупатель, отказавшийся от дью дилидженс, никак не сравним с затратами на проведение этой процедуры.

Инвесторам, которые заинтересованы в этом, следует воспринимать due diligence как обязательных пункт процесса инвестиций, стоящий перед этапом оформления сделки по покупке ценных бумаг или ресурсов предприятия. Системная проверка поможет проработать методы контроля рисков (например, отказаться от покупки ценных бумаг и заменить их на ресурсы и тому подобное). Правдивость и объективность предоставленных сведений обеспечит инвестору принятие наиболее верного и выгодного решения.

Основные правила для осуществления процедуры

  1. Создание команды профессионалов

По обыкновению для осуществления процедуры, которая обсуждается в данной статье, покупатель обращается за помощью к экспертам в этом деле. Минимально команда для дью дилидженс должна состоять из оценочного, юридического и финансового персонала.

Отечественный бизнес-рынок весьма специфичен. Предприятия, которые продаются, обычно специализируются на определенных экономических сферах. Дью дилидженс требует, соответственно, специализированных знаний и умений.

Чем опытнее будет допущенная к процедуре команда, тем более объективной и точной будет итоговая отчетность и, как итог, гораздо меньше проблемных ситуаций, которые могут произойти в дальнейшем.

  1. Установка цели

Качественную процедуру дью дилидженс нужно начинать с составления подробного техзадания по осуществлению процедуры.

Техзадание для осуществления дью дилидженс должен формулировать инвестор, заказывавший работу при прямом участии команды специалистов, которые будут проводить процедуру. Это требуется по той причине, что время от времени у заказчика могут возникать определенные вопросы по-поводу ведения своего дела и только заказчик знает точно, чего он ждет от предстоящей покупки.

В техзадании должны освещаться самые значимые моменты предстоящей сделки: ресурсы, стоимость, история покупки предприятия, владельцы, вероятное наличие задолженностей и прочее.

Эксперты постараются запрашивать исключительно ту документацию, которая должна быть в доступе у подобной разновидности предприятия. Реализаторы часто недовольны, если покупатель просит предоставить сведения, которые требуют подготовки новых документов.

Вероятные сложности

Практика показывает, что достаточно сложно сфокусировать все этапы и непонятые моменты на первом же листе отчета, потому и возникла нужда во вспомогательных запросах. Это не только является для реализатора раздражающим фактором, но и серьезно притормаживает дело. Чтобы проблемы удалось избежать, перед оформлением опросника, участники команды дью дилидженс проводят предварительное расследование, чтобы быть уверенными в специфике работы предприятия и вероятных подводных камнях.

  1. Интервью с реализатором

Инвестору, как покупателю, необходимы сведения, о которых не пишут в документах. Потому выясняются они в процессе интервью с представителями реализатора или непосредственно ним самим. Это достаточно важный этап. Разговор должен осуществляться в ненавязчивой дружелюбной атмосфере. Отталкиваясь от понимания, что разговор идет о поглощении предприятия.

Вероятные сложности

Как показывает практика, нередко бывают случаи, когда реализатор отказывается пускать в компанию кого-либо, кроме оценщиков. Аргументом для отказа обычно выступает то, что юристы и аудиторы, получившие доступ к важной документации, могут получить большое количество особых сведений, и в дальнейшем использовать против продавца. Таким образом дружественное приобретение рискует стать угрожающим.

Данную проблему можно решить только степенью заинтересованности сторон и их взаимоотношениями.

  1. Подготовка реализатором места предстоящей работы и необходимой документации

Чтобы сэкономить время и облегчить работу, хорошим ходом будет сосредоточить всю требуемую документацию в пределах одного помещения. Будет удобно если это помещение будет находиться во владениях реализатора. Все это существенно облегчит поиск необходимых бумаг, а также предоставит возможность провести переговоры и пообщаться с сотрудниками предприятия. В свою очередь такой ход обеспечит реализатору контроль над работой с бумагами.

Предполагаемый кабинет нужно обустроить по максимуму. В пределах досягаемости должны быть интернет, принтер, ксерокс, телефонная связь, выход в интернет. Очень важно, чтобы каждый из участников команды дью дилидженс мог в любой момент свободно войти в этот кабинет.

  1. Требуемая документация

Таким же важным в осуществлении дью дилидженс можно назвать проверку любых действий внутри предприятия: все договора (о залогах, кредитных займах, аренде и так далее), включая разнообразные протоколы, финансовые переводы, публикация акций.

Эксперту необходимо вычислить какие данные важно принять к сведению, а какую информацию можно и не допускать к анализу.

Требуется вдумчивое анализирование всех судебных рисков относительно предприятия, проверка прав обладания предметами интеллектуального имущества, определенных моментов антимонопольного законодательства, охраны экологии.

Юристу нужно вычислить какие из судебных исков являются наиболее значимыми, что, конечно, понятие относительное. Другими словами, иск на несколько тысяч долларов будет слишком несущественным на фоне сделки ценой в несколько сотен тысяч, и наоборот. Очень многие мировые юридические организации считают пределом значительности сумму в двести пятьдесят тысяч долларов. В границах отечественного рынка аналитиками установлен предел несколько ниже — сто тысяч долларов.

Но к некоторым исковым заявлениям стоит быть боле внимательными, независимо от указанных в них сумм. К примеру, более пристального внимания потребует иск касающийся качества производимых товаров. В ходе оценки затрат на потенциальные риски предприятиям нужно будет обсудить вариант досудебного устранения проблемы.

  1. Получения подтверждения от госорганов

Чтобы полностью изучить состояние предприятия, первоначально требуется удостовериться, что оно было открыто соответственно с законодательством и также продолжает свою деятельность.

Для этого проводится рассмотрение всей учредительной документации предприятия и любых правок в них. К примеру, это может быть изменение названия. Требуется проверять исключительно оригиналы учредительной документации. Если же в наличии только копии, они должны быть заверены нотариусом. Из регистрирующих органов нужно дождаться официального подтверждения того, что компания прошла легальную регистрацию и все правки были произведены должным образом.

Желательно будет в дополнение получить подтверждения из госстатистики, налоговой службы, агентства по финнадзору и прочих уполномоченных организаций. Для этого требуется в обязательном порядке иметь при себе доверенность от реализатора на получение упомянутых выше сведений.

Для окончательного подведения итогов по этой стадии процедуры инвестор должен проверить имеющиеся лицензионные документы на легальность работы предприятия, соответствующую сертификацию о регистрации как плательщика налогов и в госстатистике. Также не помешает просмотреть свидетельства о регистрации акций, отчетность о результативности их размещения и документы, которые доказывают факт проплаты уставного капитала.

Оформление итоговой отчетности

После рассмотрения и анализирования всех данных и проведения опроса, оформляется отчетность об осуществлении дью дилидженс. Поскольку процедура проводилась экспертами в трех сферах, по обыкновению оформляется три отчетности. Но для удобства понимания информации, самые основные данные оформляются в отдельный документ.

Общие итоги работы экспертов, проводивших работу по процедуре, позволят покупателю сосредоточиться на основных моментах. Провести более подробный анализ отчетности могут и доверенные лица покупателя.

Отчетность составляется в печатном виде. При этом она должна соответствовать всем текущим федеральным законам и нормативам. Обобщенные итоги процедуры — в печатной и цифровой форме.

Ограничения и предположения при дью дилидженс

В ходе процедуры дью дилидженс эксперт отталкивается от таких предположений:

  1. Отсутствуют скрытые факторы, которые каким-либо образом влияют на результаты проверки. В то же время для целей настоящей отчетности под этими факторами следует понимать обстоятельства, сведения о которых умышленно или неосознанно держат в секрете сотрудники компании и приближенные лица, или же ситуации, данные о которых по неизвестным причинам недоступны или же и вовсе уничтожены.
  1. Сведения о компании, которые были применены для разбирательства, воспринимаются как достоверные и исчерпывающие. В то же время ответственность за подлинность и полноту данных конкретных сведений несут исключительно собственники их источников.
  1. Данные о предприятии не включают в себя никакой секретной информации, которая может являться коммерческой, государственной или любой другой тайной, оберегаемой законодательно.
  1. Данные о правах обладания ресурсами предприятия предположительно абсолютно соответствуют всем нормам отечественного законодательства и прочим правовым актам, кроме ситуаций, когда в итоговой отчетности прямым образом прописано обратное.

В процессе процедуры экспертом устанавливаются такие запреты и пределы использования итоговых результатов расследования:

  1. Эксперт не обязан разыскивать спрятанные факторы, которые прямым или же косвенным образом могут повлиять на итоги процедуры проверки;
  1. Данные о предприятии могут быть предоставлены исключительно на добровольной основе от сотрудников компании, либо же от приближенных лиц, в том числе и из свободных источников сведений.
  1. Сведения о компании могут не вмещать в себя какой-либо засекреченной информации, которые являются, по сути, коммерческой, личной, служебной или любой другой тайной, оберегаемой законодательно. Между тем эксперт может даже не иметь представления о том, что все это время он был ограничен в доступе к определенным данным, на уже прописанных основаниях.
  1. В процессе проверки информация о фактах, которые существовали или же могли существовать на протяжении срока, выходящего за рамки установленного техзаданием периода, в расчет не берется. Исключением являются лишь ситуации, когда происходит выполнение единовременно двух обязательных условий: данные о подобных фактах предоставлены эксперту; по мнению эксперта сведения о подобных фактах имеют большое значение и должны быть сообщены инвестору.
  1. Итоги проверки считаются действительными только на дату, по состоянию на которую осуществляется дью дилидженс. Исключение может составить ситуация, когда в настоящей отчетности прямым образом указано обратное.
  1. Итоги процедуры невозможно эксплуатировать как-то иначе, чем соответственно с целями, прописанными в договоренности между инвестором и экспертом, и техзадании к ней.
  1. Результативность проверки, изложенная в итоговой отчетности, включая все выводы и базирующиеся на них советы, следует относить к квалифицированному мнению эксперта, которое сформировалось исходя из особенных знаний в юридической сфере и имеющемся опыте проведения подобных процедур.
  1. Эксперт абсолютно не ответственен за решения, которые принял инвестор, отталкиваясь от сведений об итогах процедуры, также как не может отвечать и за последствия, наступившие по причине игнорирования итогов проверки.
  1. Эксперт не обязан подтверждать наличие или отсутствие у предприятия прав на обладание его ресурсами, в том числе прав иных людей на ресурсы, принадлежащие предприятию, и существующих по отношению к ним обязанностей.
  1. Применяя для проверки данные о предприятии, эксперт не удостоверяет фактов, отсылки к которым включены в состав подобных данных.

Общие сложности, которые могут возникнуть в процессе процедуры дью дилидженс

Одна из самых «популярных» проблем — случай, когда реализатор не дает согласия на предоставление затребованных документов, не оказывает содействия в представлении или направляет инвестора к некомпетентным сотрудникам. Все это свидетельствует об опасениях, испытываемых продавцом по причине предоставления данных экспертам. Так или иначе, это недосказанность между продавцом и инвестором.

В процессе проверки инвестору необходимо брать в расчет стрессовую ситуацию, которая образуется в ходе взаимодействия с продавцом. Дью дилидженс нарушает привычный ход ведения бизнеса и вполне может расцениваться реализатором как неаргументированное подозрение со стороны инвестора. Продавец также может допускать опасения плачевных последствий для продолжения ведения бизнеса и последующей реализации иным покупателям, в случае, если намечаемая на данный момент сделка так и не состоится. Бывало, что потенциальные сделки срывались из-за обсуждаемой процедуры, поскольку она вызывала недовольство сторон.

По рекомендации экспертов, оговаривать базовые правила дью дилидженс лучше всего будет еще на стадии переговоров продавца и инвестора в письме или соглашении. В таком случае, в письме прописывается срок, который требуется для осуществления процедуры, вероятность копирования бумаг. А также пакет необходимой документации, к которой следует обеспечить свободный доступ.

Крайне важно добиться от реализатора обещания о содействии в осуществлении дью дилидженс и гарантию доступа к служебному помещению, документации и сотрудникам. Продавец очень часто боится огласки данных и заботится о сбережении секретности. Так что самым допустимым выходом из ситуации можно назвать заключение дополнительного договора о секретности.